個人情報取り扱いの「再委託」 - 弁護士法人 神戸 ... Vega

第三種郵便物認可 03 2022/ 兵庫県版 mon.

07/18 弁護士法人神戸シティ法律事務所 弁護士 中馬 康貴 （兵庫県弁護士会所属） 第130回 個人情報取り扱いの「再委託」 1 「再委託」について考える 先日、尼崎市において約46万人分の個人情 第三者に委託することができる。この場 合、受託者は、当該第三者との間で締結す る契約において、個人情報保護に関して自 らが負う義務と同等以上の義務を当該第三 者に対して負わせなければならない。 報が入ったUSBメモリの一時紛失事故が問題 となりました。 この件では、USBメモリを紛失した者が、 委託先会社の社員ではなく、再々委託先会社 の社員であり、尼崎市はそのような再委託が されていることを把握していなかったという 報道もなされています。 上記の場合、再委託をすること自体は許容 されている（再々委託以降も同様）ため、委 託関係が連なる可能性があり、委託関係が連 なれば連なるほど、委託元による個人情報の 取扱いに関するコントロールがしにくくなり ます。その結果、委託先において漏えい等が 発生した場合に対応の迅速性を欠いたり、最 悪の場合、事前承諾を得ないままに再委託等 がなされ、委託元が再委託や再々委託の事実 すら把握できていないという事態が生じてし まうのです。 2 再委託に際して個人情報取扱事業者が負う義務 個人情報保護法上、利用目的の範囲内で個 人情報の取扱いを第三者に委託する場合に は、委託された個人情報の安全管理が図られ るよう、委託先に対する必要かつ適切な監督 を行わなければなりません。 特に、委託先が再委託を行おうとする場合 は、委託元は、委託先が再委託する相手方、 再委託する業務内容、再委託先の個人データ の取扱方法等について、委託先から事前報告 を受け又は承認を行うこと、及び委託先を通 じて又は必要に応じて自らが、定期的に監査 を実施すること等により、委託先が再委託先 に対して委託先の監督を適切に果たすこと、 及び再委託先が安全管理措置を講ずることを 十分に確認することが望ましいとされていま す。このことは、再々委託、再々々委託以降 の場合も同様です。 4 対応策 このような事態を防止するためには、契約 において、再委託自体を禁止する、あるいは 再委託は許容するが再々委託以降を禁止する ことが考えられます。 もっとも、業務形態によっては再々委託以 降の委託関係が必須であるかもしれません。 その場合には、委託元が再委託先以下に対し ても、直接かつ適切な監督行為ができるよう にしておくこと、具体的には、再委託先で あっても委託元自らが定期的な監査をするこ とができる条項を設ける、委託先に各委託関 係の契約書写しの提出を義務付ける等、予め 契約条項を整備しておく必要があります。 なお、既に委託を実施している場合でも、定 3 再委託を行った場合の問題点 このように、再委託を行う場合にも、委託 元が委託先を通じて十分な監督を行うことが 求められているにもかかわらず、なぜ「再委 託（再々委託）されていることを知らなかっ た」という事象が生じるのでしょうか。 原因の一つとして、委託先との契約条項の 期的な監査（点検）の実施は必須であり、漏え い等が発生してから再委託（再々委託以降も同 様）の存在を知ったのでは遅いのですから、自 ら又は委託先を通じた定期的な監査の実施に より、再委託の有無等状況把握に努め、委託先 （及び委託先を通じた再委託先）に対する監督 定め方を挙げることができます。まずは以下 の再委託に関する条項をご覧ください。 受託者は、委託者の事前の書面による承 義務を果たさなければなりません。 諾を得た場合にのみ、個人情報の取扱いを

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